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              中華人民共和國公司法
              發布時間:2018-11-19 浏覽次數:1872


                  第一章 总则

                  第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。

                  第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

                  第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

                  有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份爲限對公司承擔責任。

                  第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

                  第五条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

                  公司的合法權益受法律保護,不受侵犯。

                  第六条 设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条 件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条 件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

                  法律、行政法規規定設立公司必須報經批准的,應當在公司登記前依法辦理批准手續。

                  公衆可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項,公司登記機關應當提供查詢服務。

                  第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

                  公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。

                  公司營業執照記載的事項發生變更的,公司應當依法辦理變更登記,由公司登記機關換發營業執照。

                  第八条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

                  依照本法設立的股份有限公司,必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

                  第九条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条 件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条 件。

                  有限責任公司變更爲股份有限公司的,或者股份有限公司變更爲有限責任公司的,公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。

                  第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

                  第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

                  第十二条 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。

                  公司的經營範圍中屬于法律、行政法規規定須經批准的項目,應當依法經過批准。

                  第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

                  第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。

                  公司可以設立子公司,子公司具有法人資格,依法獨立承擔民事責任。

                  第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

                  第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

                  公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。

                  前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

                  第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。

                  公司應當采用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。

                  第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条 件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

                  公司依照憲法和有關法律的規定,通過職工代表大會或者其他形式,實行民主管理。

                  公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會的意見,並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

                  第十九条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条 件。

                  第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

                  公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

                  公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

                  第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

                  違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

                  第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

                  股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

                  股東依照前款規定提起訴訟的,人民法院可以應公司的請求,要求股東提供相應擔保。

                  公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

                  第二章 有限责任公司的设立和组织机构

                  第一节 设立

                  第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条 件:

                  (一)股東符合法定人數;

                  (二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

                  (三)股東共同制定公司章程;

                  (四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

                  (五)有公司住所。

                  第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

                  第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:

                  (一)公司名稱和住所;

                  (二)公司經營範圍;

                  (三)公司注冊資本;

                  (四)股東的姓名或者名稱;

                  (五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

                  (六)公司的機構及其産生辦法、職權、議事規則;

                  (七)公司法定代表人;

                  (八)股東會會議認爲需要規定的其他事項。

                  股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

                  第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

                  法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。

                  第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

                  對作爲出資的非貨幣財産應當評估作價,核實財産,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。

                  第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

                  股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

                  第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。

                  第三十条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

                  第三十一条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

                  出資證明書應當載明下列事項:

                  (一)公司名稱;

                  (二)公司成立日期;

                  (三)公司注冊資本;

                  (四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

                  (五)出資證明書的編號和核發日期。

                  出資證明書由公司蓋章。

                  第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

                  (一)股東的姓名或者名稱及住所;

                  (二)股東的出資額;

                  (三)出資證明書編號。

                  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

                  公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

                  第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

                  股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認爲股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答複股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

                  第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

                  第三十五条 公司成立后,股东不得抽逃出资。

                  第二节 组织机构

                  第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

                  第三十七条 股东会行使下列职权:

                  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

                  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

                  (三)審議批准董事會的報告;

                  (四)審議批准監事會或者監事的報告;

                  (五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

                  (六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

                  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

                  (八)對發行公司債券作出決議;

                  (九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

                  (十)修改公司章程;

                  (十一)公司章程規定的其他職權。

                  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

                  第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。

                  第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

                  定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

                  第四十条 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

                  有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。

                  董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

                  第四十一条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

                  股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

                  第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

                  第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

                  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

                  第四十四条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条 另有规定的除外。

                  兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

                  董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的産生辦法由公司章程規定。

                  第四十五条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。

                  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

                  第四十六条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

                  (一)召集股東會會議,並向股東會報告工作;

                  (二)執行股東會的決議;

                  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

                  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

                  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

                  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

                  (七)制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案;

                  (八)決定公司內部管理機構的設置;

                  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

                  (十)制定公司的基本管理制度;

                  (十一)公司章程規定的其他職權。

                  第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

                  第四十八条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

                  董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

                  董事會決議的表決,實行一人一票。

                  第四十九条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

                  (一)主持公司的生産經營管理工作,組織實施董事會決議;

                  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

                  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

                  (四)擬訂公司的基本管理制度;

                  (五)制定公司的具體規章;

                  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

                  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

                  (八)董事會授予的其他職權。

                  公司章程對經理職權另有規定的,從其規定。

                  經理列席董事會會議。

                  第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

                  執行董事的職權由公司章程規定。

                  第五十一条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。

                  監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

                  監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

                  董事、高級管理人員不得兼任監事。

                  第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

                  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

                  第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:

                  (一)檢查公司財務;

                  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

                  (三)當董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

                  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

                  (五)向股東會會議提出提案;

                  (六)依照本法第一百五十一条 的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

                  (七)公司章程規定的其他職權。

                  第五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

                  監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

                  第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

                  监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章 程规定。

                  監事會決議應當經半數以上監事通過。

                  監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

                  第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

                  第三節一人有限責任公司的特別規定

                  第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。

                  本法所稱一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

                  第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

                  第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。

                  第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。

                  第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条 第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。

                  第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

                  第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

                  第四节 国有独资公司的特别规定

                  第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。

                  本法所稱國有獨資公司,是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資産監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

                  第六十五条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

                  第六十六条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

                  前款所稱重要的國有獨資公司,按照國務院的規定確定。

                  第六十七条 国有独资公司设董事会,依照本法第四十六条 、第六十六条 的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

                  董事會成員由國有資産監督管理機構委派;但是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉産生。

                  董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資産監督管理機構從董事會成員中指定。

                  第六十八条 国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条 规定行使职权。

                  經國有資産監督管理機構同意,董事會成員可以兼任經理。

                  第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

                  第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。

                  監事會成員由國有資産監督管理機構委派;但是,監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉産生。監事會主席由國有資産監督管理機構從監事會成員中指定。

                  监事会行使本法第五十三条 第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

                  第三章 有限责任公司的股权转让

                  第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

                  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答複的,視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視爲同意轉讓。

                  经股东同意转让的股权,在同等条 件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

                  公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

                  第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条 件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

                  第七十三条 依照本法第七十一条 、第七十二条 转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

                  第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

                  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条 件的;

                  (二)公司合並、分立、轉讓主要財産的;

                  (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

                  自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

                  第七十五条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

                  第四章 股份有限公司的设立和组织机构

                  第一节 设立

                  第七十六条 设立股份有限公司,应当具备下列条 件:

                  (一)發起人符合法定人數;

                  (二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;

                  (三)股份發行、籌辦事項符合法律規定;

                  (四)發起人制訂公司章程,采用募集方式設立的經創立大會通過;

                  (五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構;

                  (六)有公司住所。

                  第七十七条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

                  發起設立,是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

                  募集設立,是指由發起人認購公司應發行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

                  第七十八条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

                  第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

                  發起人應當簽訂發起人協議,明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

                  第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。

                  股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本爲在公司登記機關登記的實收股本總額。

                  法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。

                  第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项:

                  (一)公司名稱和住所;

                  (二)公司經營範圍;

                  (三)公司設立方式;

                  (四)公司股份總數、每股金額和注冊資本;

                  (五)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;

                  (六)董事會的組成、職權和議事規則;

                  (七)公司法定代表人;

                  (八)監事會的組成、職權和議事規則;

                  (九)公司利潤分配辦法;

                  (十)公司的解散事由與清算辦法;

                  (十一)公司的通知和公告辦法;

                  (十二)股東大會會議認爲需要規定的其他事項。

                  第八十二条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条 的规定。

                  第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

                  發起人不依照前款規定繳納出資的,應當按照發起人協議承擔違約責任。

                  發起人認足公司章程規定的出資後,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。

                  第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。

                  第八十五条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条 所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

                  第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:

                  (一)發起人認購的股份數;

                  (二)每股的票面金額和發行價格;

                  (三)無記名股票的發行總數;

                  (四)募集資金的用途;

                  (五)認股人的權利、義務;

                  (六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

                  第八十七条 发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。

                  第八十八条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。

                  代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款,向繳納股款的認股人出具收款單據,並負有向有關部門出具收款證明的義務。

                  第八十九条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

                  發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的,或者發行股份的股款繳足後,發起人在三十日內未召開創立大會的,認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息,要求發起人返還。

                  第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。

                  創立大會行使下列職權:

                  (一)審議發起人關于公司籌辦情況的報告;

                  (二)通過公司章程;

                  (三)選舉董事會成員;

                  (四)選舉監事會成員;

                  (五)對公司的設立費用進行審核;

                  (六)對發起人用于抵作股款的財産的作價進行審核;

                  (七)发生不可抗力或者经营条 件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

                  創立大會對前款所列事項作出決議,必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

                  第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

                  第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:

                  (一)公司登記申請書;

                  (二)創立大會的會議記錄;

                  (三)公司章程;

                  (四)驗資證明;

                  (五)法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明;

                  (六)發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

                  (七)公司住所證明。

                  以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的,還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核准文件。

                  第九十三条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

                  股份有限公司成立後,發現作爲設立公司出資的非貨幣財産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。

                  第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:

                  (一)公司不能成立時,對設立行爲所産生的債務和費用負連帶責任;

                  (二)公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任;

                  (三)在公司設立過程中,由于發起人的過失致使公司利益受到損害的,應當對公司承擔賠償責任。

                  第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。

                  第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

                  第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

                  第二节 股东大会

                  第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

                  第九十九条 本法第三十七条 第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。

                  第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

                  (一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

                  (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

                  (三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

                  (四)董事會認爲必要時;

                  (五)監事會提議召開時;

                  (六)公司章程規定的其他情形。

                  第一百零一条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

                  董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

                  第一百零二条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

                  單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東,並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權範圍,並有明確議題和具體決議事項。

                  股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

                  無記名股票持有人出席股東大會會議的,應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

                  第一百零三条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

                  股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

                  第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

                  第一百零五条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

                  本法所稱累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

                  第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

                  第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

                  第三节 董事会、经理

                  第一百零八条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

                  董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

                  本法第四十五条 关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。

                  本法第四十六条 关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。

                  第一百零九条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

                  董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

                  第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

                  代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內,召集和主持董事會會議。

                  董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

                  第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

                  董事會決議的表決,實行一人一票。

                  第一百一十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

                  董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

                  董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

                  第一百一十三条 股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。

                  本法第四十九条 关于有限责任公司经理职权的规定,适用于股份有限公司经理。

                  第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

                  第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

                  第一百一十六条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

                  第四节 监事会

                  第一百一十七条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。

                  監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

                  監事會設主席一人,可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

                  董事、高級管理人員不得兼任監事。

                  本法第五十二条 关于有限责任公司监事任期的规定,适用于股份有限公司监事。

                  第一百一十八条 本法第五十三条 、第五十四条 关于有限责任公司监事会职权的规定,适用于股份有限公司监事会。

                  監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

                  第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

                  監事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。

                  監事會決議應當經半數以上監事通過。

                  監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

                  第五節上市公司組織機構的特別規定

                  第一百二十条 本法所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

                  第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

                  第一百二十二条 上市公司设独立董事,具体办法由国务院规定。

                  第一百二十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。

                  第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

                  第五章 股份有限公司的股份发行和转让

                  第一节 股份发行

                  第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。

                  公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

                  第一百二十六条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

                  同次发行的同种类股票,每股的发行条 件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

                  第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。

                  第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

                  股票應當載明下列主要事項:

                  (一)公司名稱;

                  (二)公司成立日期;

                  (三)股票種類、票面金額及代表的股份數;

                  (四)股票的編號。

                  股票由法定代表人簽名,公司蓋章。

                  發起人的股票,應當標明發起人股票字樣。

                  第一百二十九条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。

                  公司向發起人、法人發行的股票,應當爲記名股票,並應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名,不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

                  第一百三十条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:

                  (一)股東的姓名或者名稱及住所;

                  (二)各股東所持股份數;

                  (三)各股東所持股票的編號;

                  (四)各股東取得股份的日期。

                  發行無記名股票的,公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

                  第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。

                  第一百三十二条 股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

                  第一百三十三条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:

                  (一)新股種類及數額;

                  (二)新股發行價格;

                  (三)新股發行的起止日期;

                  (四)向原有股東發行新股的種類及數額。

                  第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。

                  本法第八十七条 、第八十八条 的规定适用于公司公开发行新股。

                  第一百三十五条 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。

                  第一百三十六条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。

                  第二节 股份转让

                  第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

                  第一百三十八条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

                  第一百三十九条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

                  股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基准日前五日內,不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是,法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的,從其規定。

                  第一百四十条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

                  第一百四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

                  公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

                  第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

                  (一)減少公司注冊資本;

                  (二)與持有本公司股份的其他公司合並;

                  (三)將股份獎勵給本公司職工;

                  (四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

                  公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷。

                  公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份,不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

                  公司不得接受本公司的股票作爲質押權的標的。

                  第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。

                  第一百四十四条 上市公司的股票,依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

                  第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

                  第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

                  第一百四十六条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

                  (一)無民事行爲能力或者限制民事行爲能力;

                  (二)因貪汙、賄賂、侵占財産、挪用財産或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

                  (三)擔任破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破産負有個人責任的,自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年;

                  (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

                  (五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

                  公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

                  董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条 第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

                  第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

                  董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財産。

                  第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为:

                  (一)挪用公司資金;

                  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

                  (三)違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財産爲他人提供擔保;

                  (四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

                  (五)未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利爲自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務;

                  (六)接受他人與公司交易的傭金歸爲己有;

                  (七)擅自披露公司秘密;

                  (八)違反對公司忠實義務的其他行爲。

                  董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

                  第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                  第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

                  董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權。

                  第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条 规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条 规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

                  監事會、不設監事會的有限責任公司的監事,或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

                  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

                  第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

                  第七章 公司债券

                  第一百五十三条 本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

                  公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条 件。

                  第一百五十四条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。

                  公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項:

                  (一)公司名稱;

                  (二)債券募集資金的用途;

                  (三)債券總額和債券的票面金額;

                  (四)債券利率的確定方式;

                  (五)還本付息的期限和方式;

                  (六)債券擔保情況;

                  (七)債券的發行價格、發行的起止日期;

                  (八)公司淨資産額;

                  (九)已發行的尚未到期的公司債券總額;

                  (十)公司債券的承銷機構。

                  第一百五十五条 公司以实物券方式发行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。

                  第一百五十六条 公司债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。

                  第一百五十七条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

                  發行記名公司債券的,應當在公司債券存根簿上載明下列事項:

                  (一)債券持有人的姓名或者名稱及住所;

                  (二)債券持有人取得債券的日期及債券的編號;

                  (三)債券總額,債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;

                  (四)債券的發行日期。

                  發行無記名公司債券的,應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

                  第一百五十八条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

                  第一百五十九条 公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。

                  公司債券在證券交易所上市交易的,按照證券交易所的交易規則轉讓。

                  第一百六十条 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

                  無記名公司債券的轉讓,由債券持有人將該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

                  第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督管理机构核准。

                  發行可轉換爲股票的公司債券,應當在債券上標明可轉換公司債券字樣,並在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

                  第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

                  第八章 公司财务、会计

                  第一百六十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

                  第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

                  財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

                  第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

                  股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

                  第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

                  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

                  公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東會或者股東大會決議,還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

                  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十四条 的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

                  股東會、股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

                  公司持有的本公司股份不得分配利潤。

                  第一百六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。

                  第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

                  法定公積金轉爲資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

                  第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。

                  公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。

                  第一百七十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

                  第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

                  對公司資産,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

                  第九章 公司合并、分立、增资、减资

                  第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

                  一個公司吸收其他公司爲吸收合並,被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司爲新設合並,合並各方解散。

                  第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

                  第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

                  第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

                  公司分立,應當編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內在報紙上公告。

                  第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

                  第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

                  公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

                  第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

                  股份有限公司爲增加注冊資本發行新股時,股東認購新股,依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

                  第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

                  公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

                  第十章 公司解散和清算

                  第一百八十条 公司因下列原因解散:

                  (一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

                  (二)股東會或者股東大會決議解散;

                  (三)因公司合並或者分立需要解散;

                  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

                  (五)人民法院依照本法第一百八十二条 的规定予以解散。

                  第一百八十一条 公司有本法第一百八十条 第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

                  依照前款規定修改公司章程,有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過,股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

                  第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

                  第一百八十三条 公司因本法第一百八十条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

                  第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

                  (一)清理公司財産,分別編制資産負債表和財産清單;

                  (二)通知、公告債權人;

                  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

                  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中産生的稅款;

                  (五)清理債權、債務;

                  (六)處理公司清償債務後的剩余財産;

                  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

                  第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

                  債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

                  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

                  第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

                  公司財産在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務後的剩余財産,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

                  清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財産在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。

                  第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

                  公司經人民法院裁定宣告破産後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

                  第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

                  第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

                  清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財産。

                  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

                  第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

                  第十一章 外国公司的分支机构

                  第一百九十一条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

                  第一百九十二条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须向中国主管机关提出申请,并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件,经批准后,向公司登记机关依法办理登记,领取营业执照。

                  外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。

                  第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人,并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

                  對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的,由國務院另行規定。

                  第一百九十四条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

                  外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

                  第一百九十五条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

                  外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。

                  第一百九十六条 经批准设立的外国公司分支机构,在中国境内从事业务活动,必须遵守中国的法律,不得损害中国的社会公共利益,其合法权益受中国法律保护。

                  第一百九十七条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时,必须依法清偿债务,依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财产移至中国境外。

                  第十二章 法律责任

                  第一百九十八条 违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。

                  第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

                  第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

                  第二百零一条 公司违反本法规定,在法定的会计账簿以外另立会计账簿的,由县级以上人民政府财政部门责令改正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。

                  第二百零二条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的,由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

                  第二百零三条 公司不依照本法规定提取法定公积金的,由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额,可以对公司处以二十万元以下的罚款。

                  第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

                  公司在進行清算時,隱匿財産,對資産負債表或者財産清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財産的,由公司登記機關責令改正,對公司處以隱匿財産或者未清償債務前分配公司財産金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

                  第二百零五条 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的,由公司登记机关予以警告,没收违法所得。

                  第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告,或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由公司登记机关责令改正。

                  清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財産的,由公司登記機關責令退還公司財産,沒收違法所得,並可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

                  第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的,由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。

                  承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的,由公司登記機關責令改正,情節較重的,處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款,並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書,吊銷營業執照。

                  承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實,給公司債權人造成損失的,除能夠證明自己沒有過錯的外,在其評估或者證明不實的金額範圍內承擔賠償責任。

                  第二百零八条 公司登记机关对不符合本法规定条 件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条 件的登记申请不予登记的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。

                  第二百零九条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条 件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条 件的登记申请不予登记的,或者对违法登记进行包庇的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

                  第二百一十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的,或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的,由公司登记机关责令改正或者予以取缔,可以并处十万元以下的罚款。

                  第二百一十一条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业后自行停业连续六个月以上的,可以由公司登记机关吊销营业执照。

                  公司登記事項發生變更時,未依照本法規定辦理有關變更登記的,由公司登記機關責令限期登記;逾期不登記的,處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

                  第二百一十二条 外国公司违反本法规定,擅自在中国境内设立分支机构的,由公司登记机关责令改正或者关闭,可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

                  第二百一十三条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的,吊销营业执照。

                  第二百一十四条 公司违反本法规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的,其财产不足以支付时,先承担民事赔偿责任。

                  第二百一十五条 违反本法规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

                  第十三章 附则

                  第二百一十六条 本法下列用语的含义:

                  (一)高級管理人員,是指公司的經理、副經理、財務負責人,上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

                  (二)控股股東,是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議産生重大影響的股東。

                  (三)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行爲的人。

                  (四)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因爲同受國家控股而具有關聯關系。

                  第二百一十七条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的,适用其规定。

                  第二百一十八条 本法自2006年1月1日起施行。